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«Aujourd'hui, un mandat d'administrateur en Suisse est honorifique. Demain, il sera stressan


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Le Temps

30 novembre 2001

Rubrique économique

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CONSEILS D'ADMINISTRATION. Pour Olivier Terrettaz, conseiller aux entreprises pour le canton de Genève, l'administrateur suisse de demain devra consacrer trois ou quatre fois le temps passé en séance pour préparer les dossiers, et des compétences accrues seront exigées de sa part. Entretien.

Propos recueillis par Myret Zaki

Diplômant en économie d'entreprise à la Haute Ecole de gestion de Genève, Olivier Terrettaz soutiendra bientôt son mémoire sur le thème «Comment adapter son conseil d'administration au regard du gouvernement d'entreprise». Ce sujet l'intéresse depuis déjà quelques années, et l'actualité 2000-2001 vient renforcer ses arguments en faveur du renforcement des compétences des administrateurs et de leur indépendance.

Passionné d'organisation, Olivier Terrettaz, qui a siégé dans divers conseils d'administration en tant que secrétaire externe, est conseiller aux entreprises pour le canton.

Interview.

  • Le Temps: Prônez-vous le renforcement du conseil d'administration?

Olivier Terrettaz: C'est au conseil que devraient se trouver les visionnaires et les stratèges. C'est là que se décide la stratégie, tandis que la direction gère dans ce cadre les opérations. Le transfert des pouvoirs du conseil au management en Suisse est allé trop loin, comme dans le cas de Swissair, où la direction a décidé de la stratégie du groupe. Nommés par l'assemblée générale, les administrateurs doivent représenter les intérêts des actionnaires et sont là pour optimiser la valeur de l'entreprise à long terme. Le management peut être tenté d'agir à court terme.

  • S'il s'implique davantage, l'administrateur du futur aura-t-il un profil différent?

Oui. Aujourd'hui, c'est un mandat honorifique. Mais demain, ce sera un mandat stressant, avec plus de responsabilités, et les rémunérations devraient augmenter en conséquence. L'administrateur devra consacrer trois ou quatre fois le temps passé en séance pour préparer les dossiers. Il devra largement maîtriser les comptes et, surtout, bannir les conflits d'intérêts: le créancier de l'entreprise ne devrait en aucun cas siéger au conseil d'administration. Il faut en outre qu'il ait une expérience de l'international, qu'il connaisse le marché et la clientèle, et qu'il ait une expérience de direction.

  • Ces compétences ne sont-elles pas avant tout celles du CEO?

L'administrateur doit les avoir du fait qu'il les délègue. Comment voulez-vous surveiller une activité que vous ne connaissez pas? D'ailleurs, chaque administrateur n'a pas à réunir toutes ces compétences: c'est le conseil dans son ensemble qui doit les réunir.

  • On est encore loin de structures où le conseil gouverne et la direction exécute...

Le changement va prendre beaucoup de temps. Le gouvernement d'entreprise a pris corps en 1929 avec la crise. Aujourd'hui, plus de 80 pays ont adopté des codes de «bonne conduite», que je préfère à «bonnes pratiques», car cela demande plus à l'administrateur en termes d'honnêteté et d'éthique des affaires. Certains codes sont obligatoires et d'autres pas. Au Royaume-Uni, ils le sont en vertu du principe «comply or explain» (appliquer ou expliquer): il faut se justifier si on ne les applique pas.

  • Qu'est-ce que vous recommandez au niveau législatif en Suisse?

Idéalement, il faudrait une large majorité d'administrateurs indépendants, n'ayant aucun enjeu dans l'entreprise. Mais en pratique, on a des problèmes à en recruter, car la loi autorise au maximum 50% d'étrangers dans les conseils. Vouloir garder une majorité de Suisses nous a menés à avoir les mêmes personnes dans plusieurs «boards». A ce niveau, il serait bon de mener une réflexion... Par ailleurs, une loi pourrait contraindre les sociétés suisses à appliquer les principes de bonne conduite et à préciser quel code elles suivent, faute de quoi elles devraient s'en expliquer.

  • Quel est l'enjeu majeur de l'application plus large de ces principes en Suisse?

Si ces modifications n'interviennent pas, les financiers iront ailleurs. Ce qui rendrait difficile l'accès au capital, vital pour le développement d'une entreprise. Celles en Suisse qui ont une deuxième cotation à New York ou à Francfort connaissent déjà les lois contraignantes sur le gouvernement d'entreprise (Vienot en France, KonTraG en Allemagne, Combined Code au Royaume-Uni...). Alors qu'en Suisse, une sorte de nomenklatura gère encore les entreprises.

  • Un renforcement du conseil d'administration sera-t-il bien reçu par les actionnaires?

Oui, par les investisseurs axés sur le long terme. Les institutionnels comme les fonds de pension, dont les actifs sous gestion ont bondi de 675% aux Etats-Unis entre 1980 et fin 1996, deviennent incontournables. De par leurs objectifs, qui sont de garantir les retraites, ils s'inscrivent dans la durabilité. Ce type d'investisseur veut être sûr que l'entreprise a une stratégie avec des objectifs clairs. En Suisse, les caisses de pension façonneront de plus en plus le paysage de l'investissement. L'évolution de la LPP leur a permis d'investir en actions, puis la modification de l'OPP2 en avril 2000 leur a autorisé l'extension des possibilités de placement, notamment aux fonds alternatifs. La vision à long terme qu'ont ces investisseurs est celle privilégiée par le gouvernement d'entreprise.

  • Le cumul des fonctions de CEO et de président du conseil est-il souhaitable?

En cas de cumul, il faut absolument qu'un administrateur indépendant surveille. Il devrait pouvoir convoquer le conseil à tout moment sans justification au président, et même sans la présence de ce dernier. Mais alors le rôle du président n'aurait plus de sens. C'est pourquoi il faut séparer les deux fonctions. Dans des situations de crise, toutefois, le cumul peut être préférable pour agir plus vite, notamment si le président ou le CEO démissionne.

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