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La corporate gouvernance se trouve au pied du mur (1/4)


Article

Agefi - 18 juillet 2002

Rubrique Repères

NDLR :

Cet article sur la corporate governance est le premier d’une série de quatre articles qui aborderont ensuite le cas helvétique, les dysfonctionnements du pouvoir des conseils d’administration et enfin, les pistes qui s’ouvrent pour tenter de restaurer la confiance parmi les investisseurs.

Partie 1 - 2 - 3 - 4

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MANAGEMENT - Face aux problèmes de fonctionnement des entreprises, economiesuisse a édicté un code de bonne pratique

La multiplication des scandales dus à la gestion douteuse de grandes sociétés impose une mue du gouvernement d’entreprise.

Par Olivier Terrettaz *

La théorie de la corporate governance, ou gouvernance d’entreprise, prend sa source dans les pays anglo-saxons, et plus particulièrement aux Etats-Unis, qui dans les années 1980 ont connu une vague d’OPA hostiles. Elles ont mis en évidence le fait que lors des changements d’équipes dirigeantes, la plupart des sociétés n’étaient pas gérées dans l’intérêt des actionnaires. A la fin des années 1980, une idée prit corps, celle de fonder un réseau international sur le Corporate Governance qui deviendra l’ICGN (www.icgn.org) en 1995. Les principes de Corporate Governance de l’American Law Institute ont été édictés peu avant, en 1994.

Puis vint l’Angleterre au début des années nonante avec ses faillites retentissantes, comme la BCCI Bank ou le groupe Maxwell. Le choc fut extraordinaire parce que personne ne s’y attendait. Un climat de suspicion existant déjà sur la fiabilité des états financiers et des rapports de révision engendra de fortes attaques envers les conseils d’administration. La qualité de ceux-ci était mise directement en cause. Trois rapports compris dans le «Combined Code»(2000) sont à la base des règles en Angleterre: le «Cadbury Report» (1992), le «Greenbury Report» (1995) et le «Hampel Report» (1998).

En ce qui concerne la France, c’est plutôt l’incapacité de l’Etat actionnaire qui a été pointée du doigt. La France a mandaté une commission qui a établi deux rapports; le rapport Viénot I (1995) et le rapport Viénot II (1999).

En Suisse, il y a encore trois ans,

la corporate governance était jugé sans grande importance.

Aujourd’hui, economiesuisse considère que le mode de fonctionnement des entreprises pose problème. Plus exactement, elle a admis que la situation était suffisamment sérieuse pour édicter un code suisse de bonne pratique. Rappelez-vous c’était le début des affaires SGS, Kuoni, Sulzer ou Swissair qui seront abordées dans un prochain article.

Aujourd’hui encore, la Suisse jouit toujours d’une mauvaise image en matière de corporate governance. Pourtant, un bon gouvernement d’entreprise a une influence sur les performances de la société et sur sa valeur boursière, car grâce aux principes édictés, la valeur actionnariale est optimisée sur le long terme. Différentes études le démontrent et pour s’en convaincre, il suffit d’examiner le phénomène qui a été désigné par l’«effet CalPERS», un important fonds de pension américain (lire l’encadré ci-dessous).

La gouvernance d’entreprise obéit cependant à des processus complexes. C’est un domaine en économie qui cherche à savoir comment les sociétés peuvent être plus efficaces par la mise en place de structures institutionnelles, telles que contrats, règles professionnelles ou cadre législatif et il agit sur les forces en présences, qu’elles soient internes (conseil d’administration, management, audit interne et réviseurs externes) ou externes (entreprise, actionnaires, stakeholders et financiers).

La Corporate governance ne correspond pas

à une notion strictement définie, ni à une recette toute faite.

Le gouvernement d’entreprise désigne, selon le groupe d’expert institué par economiesuisse, l’ensemble des règles d’organisation, de comportement et de transparence qui, tout en maintenant la capacité de décision et l’efficacité de la gestion, tend à créer, dans l’intérêt des actionnaires, au plus haut niveau de l’entreprise, un rapport équilibré entre les tâches de direction et celles de contrôle. Toutes ces règles allant vers une plus grande transparence ont subi un coup d’accélérateur par la distance croissante, voire le désintérêt pour certains, des actionnaires envers les sociétés et le dysfonctionnement manifeste des organes.

Les caractéristiques de la corporate governance sont donc :

  • de définir la protection et le renforcement des droits et prérogatives des actionnaires ainsi que le traitement équitable de chacun d’eux;

  • de donner la capacité aux administrateurs d’approuver la stratégie et de décider d’engager le management en toute indépendance, de contrôler la performance et l’intégrité de ce dernier ainsi que de le remplacer si nécessaire;

  • de fixer le rôle des réviseurs ainsi que ceux des employés et des stakeholders;

  • d’exiger l’information et la transparence.

La corporate governance a donc deux aspects :

  • l’un comportemental, qui décrit les rôles et responsabilités de chaque agent de la société dans la formation de la stratégie de l’entreprise,

  • l’autre normatif, qui se réfère à un set de règles pour déterminer clairement le fonctionnement, voire la protection, de chacun des organes.

Les pratiques en matière de gouvernement d’entreprise évoluent constamment pour répondre aux transformations de l’environnement.

Le gouvernement d’entreprise peut être considéré comme une matière vivante, car il n’existe pas de solution unique et universelle dans ce domaine, de même qu’il n’existe pas de modèle statique et fixé à tout jamais.

Toutefois, nous verrons comment nous pouvons mettre en pratique un bon gouvernement d’entreprise…

* Conseiller en économie d’entreprise, auteur d’un mémoire sur l’adaptation du conseil d’administration en Suisse au regard du gouvernement d’entreprise (www.jurilivres.com).

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