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La corporate gouvernance se trouve au pied du mur (3/4)


Article

Agefi - 8 août 2002

Rubrique Repères

NDLR :

Cet article sur la corporate governance est le troisième d’une série de quatre articles hebdomadaires qui se terminera jeudi prochain et qui portera sur les pistes qui s’ouvrent pour tenter de restaurer la confiance parmi les investisseurs.

Partie 1 - 2 - 3 - 4

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MANAGEMENT - De nos jours, les dirigeants qui gouvernent les entreprises suisses sont-ils ceux qui mènent la barque ?

Les assouplissements comptables, les prêts aux administrateurs et aux dirigeants sont autant d’éléments qui poussent au crime.

Par Olivier Terrettaz *

Dans un récent éditorial de l’agefi, il a été écrit que «divers CEO’s payés de manière indécente n’ont tout simplement plus respecté les règles élémentaires du management».

L’inacceptable survient lorsque de bonnes entreprises s

ont conduites à la banqueroute

par l’incompétence et l’immoralité de leurs dirigeants.

La pseudo-harmonie des intérêts entre les actionnaires et le management est véritablement un mythe qui a vécu. La théorie classique de maximisation du profit a été relayée par la théorie de l’agence qui met en avant l’intérêt personnel des dirigeants.

Dans un contexte aussi peu propice à la surveillance du management par les organes de l’entreprise (conseil d’administration, assemblée générale), l’émergence de dirigeants-éclairs, n’occupant leurs postes que quelques mois avant de disparaître les poches pleines, a pu se développer. Voyez les cas d’ABB avec la retraite colossale que Percy Barnevik s’est octroyée par le biais de la caisse de pension de la société ou de la défunte Swissair avec les versements d’honoraires exorbitants ordonnés par Philippe Bruggisser au mentor McKinsey en échange de conseils sur la stratégie à suivre… Est-ce cela être au service de l’entreprise ?

Il ne faut pas être dupe,

lorsque l’on voit les dispositifs de rémunération dans certaines sociétés, on comprend parfaitement pourquoi certains dirigeants ne sont effectivement pas au service des actionnaires.

Il y a là une véritable confiscation du pouvoir des propriétaires au profit du management. Contrairement à certains qui aiment à le penser, l’entreprise n’est pas comparable à une démocratie. Seuls les grands actionnaires peuvent parfois se faire entendre des directions d’entreprise, voire leur tenir tête, afin de faire valoir leurs intérêts. Il suffit d’évoquer la notification d’une proposition d’un actionnaire à l’ordre du jour d’une assemblée générale… presque impensable, sauf s’il détient pour plus de 1 million de valeur nominale d’actions !

En Suisse, certains principes ne sont toutefois toujours pas respectés et cela ne favorise pas le développement d’un bon gouvernement d’entreprise. La définition du rôle et des responsabilités du conseil d’administration fait souvent défaut, le partenariat de travail entre le conseil d’administration et la direction ne va que dans un sens, l’audit interne est subordonné à la direction seule, les conflits d’intérêts sont réguliers et de nombreux membres de conseils croient que les CEO d’autres sociétés sont des administrateurs idéaux ! Et enfin, pourquoi refuser une évidence. La séparation des pouvoirs entre le poste de président du conseil et celui de directeur est la meilleure forme en terme de management, sauf dans des cas très précis (start-up, situation de crise).

Selon l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques (OCDE), les principes définis pour les conseils d’administration sont :

  • le rôle prépondérant du conseil d’administration dans la définition de la stratégie,

  • la surveillance active des dirigeants,

  • l’indépendance,

  • la surveillance de la fonction d’audit,

  • le contrôle de la nomination des administrateurs,

  • la responsabilité vis-à-vis des actionnaires et de la collectivité et l’auto-évaluation périodique.

Le rôle le plus important que devrait avoir le conseil d’administration est la formulation de la stratégie, qui commence par la détermination des buts à long terme de l’entreprise, à savoir la mission, la vision et les valeurs de celle-ci.

Il est affligeant de voir comment

les sociétés semblent envisager une tâche de la plus haute importance, celle de définir la stratégie.

Soit ce sont les CEO, comme Jean-Jacques Zaugg de PubliGroupe, qui décident de revoir la stratégie, soit les conseils d’administration se concentrent de façon exclusive sur la position de l’entreprise, c’est-à-dire sur sa situation financière, plutôt que d’identifier les changements qui s’opèrent dans son environnement.

Pourquoi les conseils se comportent-ils ainsi ?

Aussi surprenant que cela puisse paraître, les administrateurs pensent qu’il n’est pas de leur ressort d’examiner la stratégie, ce d’autant plus que les dirigeants ne veulent pas que le conseil s’y intéresse trop !

D’aucuns vous diront qu’ils s’en préoccupent, mais à lire les ordres du jour des séances de conseils, il est frappant de voir que l’examen de la stratégie est totalement mis de côté. Pour preuve, on lit rarement : examen de la mission et des risques, mise à jour de la stratégie et préoccupations, progression de la vision et problèmes futurs ou évaluation des valeurs et solutions proposées

Même si à l’avenir les conseils tiendront compte de la stratégie dans leurs tâches, le futur n’est pas tout rose. En effet, les managers d’aujourd’hui, donc les administrateurs de demain, ne sont formés ni à la réflexion et encore moins à la formulation et à la mise en œuvre d’une stratégie.

Les administrateurs ont le « nez dans le guidon »

et cherchent la performance à tout prix.

Les conseils d’administration les plus visionnaires ont intégré le fait que la corporate governance est compatible avec la création d’une valeur actionnariale à long terme. Quelles que soient les résistances, les principes de gouvernance d’entreprise vont triompher dans un petit nombre d’années sous l’impulsion des fonds de pension, nouveaux arbitres du capitalisme contemporain. Les principes de corporate governance sont l’instrument d’un pouvoir nouveau dont ces derniers signifient l’instauration.

* Conseiller en économie d’entreprise, auteur d’un mémoire sur l’adaptation du conseil d’administration en Suisse au regard du gouvernement d’entreprise (www.jurilivres.com).

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