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  • L'expert-comptable suisse

Former un conseil d’administration plus fort


Article

L'Expert-comptable suisse - Novembre 2002

Corporate Governance

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Extrait de l'article

"Former un conseil d'administration plus fort" ...

Les principes de gouvernement d’entreprise pressent les sociétés à repenser leur conseil d’administration.

Dans le contexte actuel de scandales, où la gestion est délibérément tournée vers le profit immédiat, l’orientation de la performance de l’entreprise sur le long terme est devenue une question de première importance.

Par Olivier Terrettaz

En Suisse, alors même que le droit suisse qualifie l’assemblée générale d’organe suprême de la société anonyme, c’est entre les mains des administrateurs et directions que réside le pouvoir.

1. Introduction

Aujourd’hui, il ne suffit plus d’élaborer des conseils répondant uniquement à la législation – soit au minimum légal. Il est devenu impératif d’améliorer leur organisation. Les actionnaires attendent en effet de plus en plus que le rôle du conseil d’administration soit clair, que ce dernier prenne et assume véritablement ses responsabilités afin de protéger leurs intérêts.

La solution est à chercher dans la constitution de conseils d’administration selon des critères économiques et managériaux répondant aux principes du gouvernement d’entreprise.

Avant toute chose, il convient de préciser ce que désigne le terme «gouvernement d’entreprise». Il s’agit de «l’ensemble des principes qui, tout en maintenant la capacité de décision et l’efficacité, visent à instaurer au plus haut niveau de l’entreprise, dans l’intérêt des actionnaires, la transparence et un rapport équilibré entre les tâches de direction et de contrôle».

La Suisse vient de se doter d’un code de bonne pratique et de directives de la bourse relatifs au gouvernement d’entreprise. Ils ont pris effet en juillet dernier. Ce code suisse de bonne pratique comporte 30 articles définissant les principes d’un bon gouvernement d’entreprise. Le conseil d’administration y tient une large place, puisque 20 recommandations y sont indiquées.

Si cette démarche est à saluer, on peut cependant déplorer le fait que le code de bonne pratique comporte des recommandations uniquement destinées aux sociétés ouvertes au public. Il aurait en effet été opportun d’introduire le principe anglo-saxon de «comply or explain» à toutes les sociétés anonymes suisses.

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Le mensuel "L'Expert-comptable suisse" consacra

le Corporate Governance dans son édition de novembre 2002

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