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Conseils d'administration : Les bonnes formules pour gagner


Article

PME Magazine - Juin 2005

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Conseils d'administration

Notre conseil d’administration ne sert à rien, supprimons-le ! »

Lancée lors d’un récent séminaire, cette boutade mettait le doigt sur un malaise persistant : trois ans après l’entrée en vigueur des directives de la Bourse suisse et des recommandations d’économiesuisse sur les règles de bonne pratique – ou règles de gouvernance, selon la formule désormais consacrée –, de nombreuses entreprises suisses ne savent toujours pas comment rendre leur conseil d’administration plus crédible et plus efficace.

Par Grégoire Baillod

Que ce soit le conseil en petit comité d’une entreprise familiale, expédié pour la forme entre le propriétaire, son épouse et un copain notaire, ou le cénacle alibi et ronronnant d’une multinationale inféodée à sa direction générale, l’organe de haute instance a encore trop souvent l’aspect d’une lettre morte rendue obligatoire par la loi.

... de nombreuses entreprises suisses

ne savent toujours pas comment

rendre leur conseil d’administration

plus crédible et plus efficace !

Comment insuffler au conseil d’administration un vrai rôle de contre-pouvoir et de garant de la volonté de tous les actionnaires et de l’intégrité de l’entreprise ?

La question ne se pose pas uniquement pour les grandes sociétés cotées, directement concernées par les directives boursières. Le rôle inaliénable de haute direction et de surveillance de l’entreprise, conféré au conseil d’administration par le code des obligations, s’applique à toutes les sociétés anonymes, quelle que soit leur taille.

« Le juge peut désormais

s’appuyer sur le code de bonne pratique

pour déterminer si un administrateur

a fait preuve d’un manque de diligence dans son activité,

et le poursuivre sur ses biens propres »

Avec des conséquences directes pour tous les administrateurs, dont les responsabilités, rappelons-le, ont nettement augmenté ces dernières années.

La responsabilisation croissante des administrateurs met beaucoup d'entreprises dans l'embarras.

Comment trouver la bonne mesure?

Les pistes à suivre pour concevoir le meilleur conseil possible, à travers quatre modèles représentatifs.

Attention :

Il y a souvent un grand écart entre recommandations théoriques et réalité des affaires.

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