Administrateurs pour de vrai... Les conseils d’administration des PME ont besoin, eux aussi, d’un sé
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Bilan Magazine - Décembre 2002
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Administrateurs pour de vrai
Gouvernement d’entreprise - Les conseils d’administration des PME ne sont certes pas matière à scandale comme ceux de certaines grandes entreprises suisses. Mais ils ont besoin, eux aussi, d’un sérieux coup de balai.
Par Philippe Le Bé
Au tout début de son mandat d’administrateur au groupe Jelmoli en 1993, le Neuchâtelois Daniel Burki s’étonnait de voir les actionnaires se concentrer systématiquement sur un seul côté de la salle, lors de l’assemblée générale du groupe zurichois.
Il comprit assez vite que la porte du buffet
donnait précisément sur ce côté.
Les actionnaires avaient un sens pratique des priorités.
Mais les temps changent vite. Les récentes dérives plus ou moins « abracabradantesques » qui ont secoué les conseils d’administration et les directions de sociétés telles que Swissair, ABB, la Rentenanstalt ou la BCV jettent un fâcheux discrédit sur ces derniers. Même s’il apparaît clairement que les conseils de toutes les PME suisses ne sont pas des repères de copains et de coquins, ils sont désormais regardés, eux aussi, avec un peu moins de désinvolture. Le code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise, édité en juillet 2002 par economiesuisse, s’adresse aux sociétés ouvertes au public. Bien que la très grande majorité des PME (jusqu’à 500 collaborateurs) ne soient a priori pas concernées par ce code, elles pourraient s’en inspirer avec bonheur dans leur mode de fonctionnement.
Encadré « Profession : administrateur »
Dans de fort nombreuses PME, la composition du conseil d’administration ne fait l’objet d’aucune réflexion de fond. Le propriétaire ou le plus grand actionnaire, souvent président, s’entoure d’un avocat ou d’un notaire ainsi que d’un membre de la famille ou d’un ami. Et vogue le navire. Si la formule peut à la rigueur convenir pour une toute petite entreprise, par exemple une menuiserie active sur un marché très local, elle s’avère inadéquate dans le cas d’une entreprise moyenne (plus de cent collaborateurs). A fortiori si cette dernière développe des marchés au-delà des frontières suisses.
Encadré « La sagesse du fondateur »
Pendant des décennies, la société de remontées mécaniques Téléverbier s’est contentée d’administrateurs proches des milieux valaisans qui en savaient plus sur les mille et un secrets de la vallée de Bagnes que sur le comportement des touristes allemands, britanniques ou français. Le débarquement en 2000 de la Compagnie des Alpes dans le capital de Téléverbier, avec en prime de nouveaux administrateurs dont deux Français, a apporté du sang neuf à une société en quête urgente de rénovation. Quand, au fil des ans, une PME devient un groupe international qui ne modèle pas son conseil à l’image de ses marchés, cela peut conduire à des catastrophes. Ainsi, à propos du groupe familial d’import-export André, récemment tombé en déconfiture, il est raisonnable de se demander si les administrateurs choisis principalement en raison de leurs affinités avec la communauté darbyste avaient vraiment une connaissance pointue du comportement des vendeurs de blé argentins ou des acheteurs russes.
Du copinage au professionnalisme
Ne choisir des administrateurs qu’en fonction de leurs compétences et de leur complémentarité, telle devrait être pour les actionnaires la règle d’or à suivre (voir l’encadré: « Un fincancier au charbon »). Les conseillers d’entreprise ont repéré le marché potentiel. Depuis quelques mois, on voit fleurir des annonces publicitaires comme celle publiée par Mercuri Urval : «Pour une entreprise suisse d’environ 300 collaborateurs, nous cherchons un administrateur ». A l’ère du copinage et de l’improvisation, succède l’ère du recrutement professionnel. Faut-il dès lors créer une « école suisse des administrateurs » ? Ce n’est sans doute pas nécessaire. Comme le relève Olivier Terrettaz, conseiller genevois en économie d’entreprise, il serait en revanche souhaitable qu’avant d’être désignés « les administrateurs passent un certain temps dans l’entreprise, afin d’en assimiler la culture, d’en comprendre les processus, d’en connaître les produits et les marchés ».
Encadré « Un financier au charbon »
Comment convaincre des personnes compétentes à rejoindre un conseil d’administration d’une PME ?
L’appât du gain n’entre pas vraiment en ligne de compte. Une récente enquête menée par BDO Visura auprès de 1223 établissements fixe à quelque 16 000 francs la rémunération annuelle d’un administrateur dans une entreprise de taille moyenne. Quiconque veut vivre de son métier d’administrateur ne peut faire autrement que de cumuler une bonne dizaine de mandats. Pour les amateurs qui ont une autre activité principale, il s’agit de rendre la fonction d’administrateur plus attractive. Michel Guex, directeur de la société fribourgeoise Multigas, suggère que les membres du conseil soient rémunérés selon les performances de l’entreprise, calculées en fonction de la valeur intrinsèque de cette dernière ainsi que de ses résultats annuels.
Encadré « Des administrateurs sur le front »
L’administrateur délégué au pilori
Après le manque de professionnalisme, le cumul des fonctions est un autre dysfonctionnement largement répandu au sein des PME. Le président du conseil, souvent l’actionnaire majoritaire, conduit également la direction opérationnelle de l’entreprise. Or, constate le consultant en management lausannois Adrien Metzinger, « les intérêts de l’actionnaire majoritaire ne sont pas toujours ceux de la société dont il est le propriétaire. S’il décide par exemple de céder son entreprise, il arrêtera tout investissement à long terme, fera grimper la rentabilité à court terme pour réaliser la meilleure vente possible ! ». Quant à la fonction d’administrateur délégué (cumul des fonctions d’administrateur et de direction), elle réduit fortement toute possibilité de contrôle réel du conseil sur le management de la direction, une seule personne étant à la fois juge et partie. Une toute jeune entreprise romande produisant des articles médicaux de haute technologie vient d’en faire la cruelle expérience. L’administrateur délégué qui siégeait naturellement à toutes les séances du conseil a endormi la vigilance des administrateurs. Lesquels ne se sont pas rendu compte que leur société était en grand danger. L’administrateur délégué a quitté la société en emportant le savoir-faire et les autres propriétés intellectuelles de cette dernière, qui a porté plainte contre lui.
Pour le propriétaire d’une PME, confier la présidence du conseil à une tierce personne, c’est craindre de perdre tout contrôle de sa société (voir l’encadré : « Tentative d’ouverture »). Mais les actionnaires, pourvoyeurs de capitaux, ont toujours le dernier mot. Eux seuls sont habilités à prendre des décisions touchant aux membres des organes dirigeants de l’entreprise, à l’approbation des comptes ou à l’affectation du bénéfice éventuel et aux fonds propres.
Les rôles d’actionnaire majoritaire, d’administrateur
et de directeur devraient être distingués,
à tout le moins après quelques années de vie d’une PME.
Le conseil d’administration ne serait plus un alibi ou une chambre d’enregistrement, comme c’est le cas trop souvent, mais le garant de la pérennité de l’entreprise dont il est le cœur névralgique.
Encadré « Tentative d’ouverture »
La remise en question d’un conseil d’administration d’une PME
ne peut se faire que
par une prise de conscience de l’actionnaire majoritaire.
Cela ne va pas de soi.
C’est trop souvent l’aboutissement d’une crise, par exemple lors de la transmission d’une entreprise familiale. Avant d’en arriver là, le regard extérieur d’un conseiller peut être salutaire. Encore faut-il que le propriétaire ait la sagesse de reconnaître ses limites de compétence.
